Между тем, финал следствия по резонансному уголовному делу в отношении экс-главы республики – не единственный скандал в Удмуртии на тему финансовых махинаций. Так, в редакцию обратились акционеры ПАО «Ижевский завод нефтяного машиностроения» (в дальнейшем ПАО Ижнефтемаш), который управляется так называемой группой компаний «Римера», структурой холдинга ЧТПЗ олигарха Андрея Комарова.
Обратившиеся к нам читатели уверяют, что до того как ПАО Ижнефтемаш перешло под контроль комаровской «Римеры», удмуртское предприятие худо-бедно, но всё-таки признавало права миноритарных акционеров. Но получив власть над ПАО Ижнефтемаш и став управляющей организацией, «Римера» методично оставляет рядовых акционеров с носом…
Далее приводим полный текст обращения в редакцию:
«6 августа 2020 года состоится годовое общее собрание акционеров ПАО Ижнефтемаш, в седьмом пункте повестки которого голосование по вопросу: «О последующем одобрении крупной сделки, связанной с возможностью отчуждения Обществом имущества, балансовая стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества»…
Эта сделка может привести к фактическому уменьшению размера ликвидационной стоимости всех акций ПАО Ижнефтемаш до нуля, как обыкновенных, так и привилегированных. В нарушение требований Закона "Об акционерных обществах" (в дальнейшем ФЗ об АО), «Римера» - управляющая организация ПАО Ижнефтемаш - не предоставила владельцам привилегированных акций ПАО Ижнефтемаш права голоса при решении этого вопроса и следующего из этого права требовать выкупа принадлежащих им акций наравне с владельцами обыкновенных акций.
Заключив крупную сделку, выгодоприобретатель ООО «РИМЕРА-Сервис» получила себе деньги, а за возврат этих денег отвечает ПАО Ижнефтемаш, имуществом своих акционеров, вложенным в ПАО. В результате этой сделки акционеры ПАО Ижнефтемаш могут лишиться своего имущества на 3 210 000 000 руб., что в 2,6 раза превышает собственный капитал ПАО равный 1 231 543 229 руб. (стоимость чистых активов на 31.03.2020).
Для защиты миноритарных акционеров от такого, как мы считаем, неприкрытого «раскулачивания» мажоритарных акционеров в ФЗ об АО предусмотрена ст. 75, которая наделила владельцев голосующих акций правом требовать выкупа обществом всех принадлежащих им акций в случае одобрении крупной сделки.
Однако, являясь самым большим владельцем обыкновенных акций ПАО Ижнефтемаш, «Римера» незаконно лишила этого права владельцев привилегированных акций ПАО Ижнефтемаш, большинство из которых - рабочие Ижнефтемаш.
Эта сделка может привести к фактическому уменьшению размера ликвидационной стоимости, выплачиваемой по голосующим акциям, до нуля! Поэтому владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, на основании ст 75 ФЗ об АО.
Возникает вопрос, кто является владельцем голосующих акций «Ижнефтемаша»?
Ст. 49 (Решение общего собрания акционеров) ФЗ об АО: «1. ... правом голоса на общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, обладают:
акционеры - владельцы обыкновенных акций общества;
акционеры - владельцы привилегированных акций общества в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
Голосующей акцией общества является обыкновенная акция или привилегированная акция, предоставляющая акционеру - ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование.»
Владельцы привилегированных акций становятся владельцами голосующих акций - когда решение может уменьшить объём их прав, в том числе уменьшить ликвидационную стоимость их акций.
В ст. 32 ФЗ об АО предписано: «В уставе общества должны быть определены … стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость) по привилегированным ... акциям. … ликвидационная стоимость определяются в твердой денежной сумме или в процентах к номинальной стоимости привилегированных акций». Это сделано для исключения возможности уменьшения ликвидационной стоимости привилегированных акций, в результате совершения крупных и прочих сделок.
Акционерное общество обязано выполнять Законы, это является нормальными обстоятельствами. В нормальных обстоятельствах - когда в Уставе общества определена ликвидационная стоимость по привилегированным акциям, голосующими акциями являются обыкновенные акции, а акционеры - владельцы привилегированных акций общества не имеют права голоса на общем собрании акционеров, по тому, что решение о крупной сделке не влияет на ликвидационную стоимость их акций и не может уменьшить их права.
Определение в Уставе Общества ликвидационной стоимости привилегированных акций является одной из привилегий по этим акциям. Но владельцы привилегированных акций ПАО Ижнефтемаш лишены этой Законной привилегии, в Уставе это НЕ определено.
В этом конкретном случае, обстоятельства не являются нормальными, по причине нарушения ПАО Ижнефтемаш требования ст. 32 ФЗ об АО - ПАО НЕ определило в своём Уставе ликвидационную стоимость по привилегированным акциям, этим лишило владельцев привилегированных акций законного права на фиксированную ликвидационную стоимость по привилегированным акциям, приравняв в этом отношении привилегированные акции к обыкновенным акциям, и сделав их голосующими при решении вопроса об одобрении крупной сделки.
Решение об этой крупной сделке может привести к фактическому уменьшению размера ликвидационной стоимости, выплачиваемой по привилегированным акциям до 0, уменьшив объём их прав. По этому на основании п. 4 ст. 32 ФЗ об АО: «Акционеры - владельцы привилегированных акций … приобретают право голоса при решении на общем собрании акционеров вопросов об изменениях … которые могут привести к фактическому уменьшению ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям этого типа».
ПАО Ижнефтемаш признало, что заключение этой крупной сделки может привести к уменьшению ликвидационной стоимости, выплачиваемой по обыкновенным акциям, поэтому Общество и объявило о праве владельцев обыкновенных акций требовать их выкупа Обществом. Почти все обыкновенные акции принадлежат «Римере», она себя в правах не ущемляет.
Но эта сделка в той же мере может привести к уменьшению ликвидационной стоимости выплачиваемой по привилегированным акциям ПАО Ижнефтемаш, об этом Римера - управляющая организация ПАО Ижнефтемаш умолчала, скрыв важные факты от акционеров.
Большая часть привилегированных акций находится у рядовых работников ПАО Ижнефтемаш, их можно и обмануть, не проинформировав их и не выкупив у них акции. Римера, используя свою власть над ПАО Ижнефтемаш, периодически «раскулачивает» миноритарных акционеров.
Согласно пункту 1 статьи 76 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и Устава, Общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа. Но ПАО Ижнефтемаш не выполнило это требование в отношении владельцев привилегированных акций Общества.
Заключение этой крупной сделки может привести к уменьшению ликвидационной стоимости, выплачиваемой по всем акциям ПАО Ижнефтемаш, по этому голосующими по данному вопросу являются как обыкновенные, так и привилегированные акции Общества.
Лишение этого права владельцев привилегированных акций Общества является незаконным.
Для проверки этого утверждения достаточно проделать мысленный эксперимент о величине ликвидационной стоимости привилегированных акций сейчас и в случае, если ПАО Сбербанк заберёт всё имущество ПАО Ижнефтемаш.
1. Постановление от 15 декабря 2015 г. по делу № А40-75304/2015 Девятый арбитражный апелляционный суд:
«На основании п.1 ст.75 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с п.3 ст.79 Федерального закона «Об акционерных обществах», если они голосовали против принятия решения об одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этому вопросу.
Согласно п.3 ст.75 Федерального закона «Об акционерных обществах» выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества.
Положениями части 2 п.3 ст.76 Федерального закона «Об акционерных обществах» предусмотрено, что требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров.
Согласно п.4 ст.76 Федерального закона «Об акционерных обществах» по истечении срока, указанного в абзаце втором пункта 3 настоящей статьи, общество обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования об их выкупе , в течение 30 дней.
В соответствии с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенной в п.29 Постановлении Пленума ВАС РФ от 18.11.2003г. №19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» при отказе или уклонении от выкупа акций в случаях, порядке и в сроки, предусмотренные статьями 75 и 76 Закона, акционер вправе обратиться в суд с требованием об обязании общества выкупить акции.
На внеочередном общем собрании акционеров ОАО Корпорация «Трансстрой», состоявшемся 28.06.2013, было принято решение об одобрении крупных сделок, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества. При этом истец участия в собрании и голосовании не принимала.
В связи с тем, что повестка дня внеочередного общего собрания акционерного общества включала вопрос об одобрении крупных сделок, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, советом директоров акционерного общества в соответствии с п.3 ст.75 Федерального закона «Об акционерных обществах» была утверждена выкупная цена привилегированных именных акций в размере 9 руб. за одну акцию».
2. Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области Дело № А56-87130/2018:
«… в информации к проведению общего собрания акционеров 24.05.2018 цена выкупа акций акционеров, голосовавших против принятия решения об одобрении крупной сделки, определена Советом директоров Общества (Протокол № 5 от 23 апреля 2018 года) со ссылкой на Отчет независимого оценщика ООО «Аудиторская компания. Городской центр экспертиз» от 16.04.2018 в размере 229,43 рубля за одну обыкновенную именную акцию ПАО «Нефтебаза Ручьи» и 229,43 рубля за одну привилегированную именную акцию ПАО «Нефтебаза Ручьи».»
3. Постановление от 26 декабря 2018 г. по делу № А49-13587/2017 Арбитражный суд Поволжского округа:
«В ходе состоявшегося 14.07.2017 заседания совета директоров ОАО «Фармация», в том числе по пунктам 3, 11, 12 повестки дня были приняты следующие решения: 3. утвердить следующую повестку дня внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Фармация»: о последующем одобрении крупных сделок, одновременно являющихся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность. 11. определить цену выкупа следующих размещенных эмиссионных ценных бумаг общества: - цена выкупа одной обыкновенной акции – 1290 руб.; - цена выкупа одной привилегированной акции типа А – 1290 руб. 12. информировать акционеров общества о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций в том случае, если они голосовали против принятия решения о последующем одобрении крупных сделок, одновременно являющихся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность предметом которых является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, выносимых на повестку дня внеочередного общего собрания акционеров общества, проведение которого назначено на 22 августа 2017 года, либо не принимали участие в голосовании по указанному вопросу.»
4. ОАО «Комета»:
«В случае если Вы проголосуете «ПРОТИВ» или НЕ ПРИМИТЕ участия в голосовании по вопросу повестки дня Общего собрания акционеров ОАО «Комета» 27 июня 2016 г.
1. Об одобрении крупной сделки по передаче Обществом имущества в оплату его доли в уставном капитале учреждаемого Общества с ограниченной ответственностью.
Вы вправе требовать от ОАО «Комета» (далее также – Общество) выкупа всех или части принадлежащих Вам акций ОАО «Комета».
Выкуп акций будет осуществляться по цене, определенной Советом директоров Общества в соответствии с п. 3 ст. 75 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО) на основании оценки рыночной стоимости акций, проведенной независимым оценщиком – ООО «ЦНЭ «Кодекс» (г. Москва, ул. Мясницкая, д. 40, стр.16).
Цена выкупа акций Общества составляет:
— 203 (двести три) рубля за 1 обыкновенную акцию;
— 203 (двести три) рубля за 1 привилегированную акцию;»
4. ПАО «Моспромстрой»:
«Владельцы обыкновенных и привилегированных акций Общества обладают правом голоса по всем вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров Общества.
Повестка дня внеочередного общего собрания акционеров Общества:
1) О согласии на совершение крупной сделки – заключение Дополнительного соглашения No 2 к Договору поручительства No 3459-П/7 от 28.05.2014 г. между ПАО «Моспромстрой» (Поручитель) и Банком ВТБ (ПАО) (Кредитор, Банк).
О ПРАВЕ ГОЛОСА ВЛАДЕЛЬЦЕВ ПРИВИЛЕГИРОВАННЫХ АКЦИЙ
Владельцы Привилегированных акций Общества обладают правом голоса по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров Общества.
О НАЛИЧИИ ПРАВА АКЦИОНЕРОВ ТРЕБОВАТЬ ВЫКУПА ОБЩЕСТВОМ ПРИНАДЛЕЖАЩИХ ИМ АКЦИЙ»
В соответствии с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенной в п.29 Постановлении Пленума ВАС РФ от 18.11.2003г. №19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» при отказе или уклонении от выкупа акций в случаях, порядке и в сроки, предусмотренные статьями 75 и 76 Закона, акционер вправе обратиться в суд с требованием об обязании общества выкупить акции.
У ПАО Ижнефтемаш находится имущество его акционеров в размере его чистых активов, которое Общество обязано вернуть акционерам после ликвидации. Это имущество разделено на равные доли — акции. Часть этого имущества принадлежит владельцам привилегированных акций, а остальная часть владельцам обыкновенных акций. Ликвидационная стоимость привилегированных и обыкновенных акций равна.
Римера взяла себе деньги у Сбербанка и обязалась не вернув, отдать Сбербанку всё имущество ПАО Ижнефтемаш, в том числе долю имущества принадлежащую владельцам привилегированных акций. Согласие на это владельцев привилегированных акций Римера не спрашивает - привилегированные акции выдавались рабочим Ижнефтемаш, кто вообще их спрашивает?
Мы как владельцы привилегированных акций ПАО Ижнефтемаш не намерены дарить моё имущество, находящее у ПАО Ижнефтемаш.
Мы не давали Римере полномочия по распоряжению моей долей имущества в ПАО Ижнефтемаш.
Ранее, Общество проводило делистинг своих акций с MOEX Board с нарушением Закона - НЕ информировало акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций.
Полагаем, что ранее Римера несколько лет не выплачивала дивиденды владельцам привилегированных акций, выводя деньги за рубеж, например в:
1. «Римерус, ЭлЭлСи» (Rimerus, LLC) Соединенные Штаты Америки;
2. «АРКЛИ (ЮКей) ЛИМИТЕД» (ARKLEY (UK) LIMITED) England;
3. «БАУНСВОРД ЛТД.» (BOUNCEWARD LTD.) Британские Виргинские острова;
4. «ЧелПайп Интернэшнл АГ» (ChelPipe International AG) Швейцария;
5. «РИМЕРА ОВЕРСИЗ ДиЭмСиСи» Объединенные Арабские Эмираты;
6. МСА а.с. (MSA a.s.) Чешская Республика;
7. «МСА Словакия с.р.о» (MSA Slovakia s.r.o.) Республика Словакия».